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CESSÃO DE QUOTAS NAS SOCIEDADES LIMITADAS

1 – INTRODUÇÃO

O Código Civil de 2002, Lei 10.406/2002, disciplina a cessão de quotas, através do seu artigo 1.057, que assim dispõe:

“Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social”.

A transferência de quotas pode se dar por ato intervivos ou causa mortis, pode ser total ou parcial e não se confunde com a venda do estabelecimento empresarial e nem implica na extinção da sociedade.

A primeira, ocorrerá por contrato de cessão de direitos; e, a segunda, por sucessão universal ou hereditária.

A transferência ou cessão de quotas é operação através da qual o cedente transfere ao cessionário, quotas de uma sociedade.

Neste procedimento destacamos os principais aspectos societários de acordo com o Código Civil.

2 – DO DIREITO DE PREFERÊNCIA

A sociedade constitui-se mediante contrato, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, poderá apresentar cláusulas facultativas.

Conforme o artigo 997 do Código Civil, a Lei 10.406/2002, as regras quanto à transferência de quotas são cláusulas facultativas dos contratos sociais, ou seja, pode ou não constar dos seus textos, assim, o artigo 1.057, atribuiu aos sócios, através do Contrato Social estabelecer as normas que regrarão a cessão de cotas de uma Sociedade Limitada, e determina que o cedente não poderá encontrar expressa oposição de titulares de mais de 25% do capital social, devendo o sócio cedente das cotas contar com a aprovação dos titulares de pelo menos 75% das cotas sociais.

Na cessão não há previsão legal que assegure aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas a serem transferidas, devendo tal matéria ser pactuada entre os sócios no contrato social, ou em acordo de quotistas devidamente arquivado na sede da sociedade.

Isso porque na cessão das quotas detidas por determinado sócio, a participação societária dos demais sócios que não participam no negócio permanece inalterada, fato que não se verifica quando do aumento do capital social com a subscrição de novas quotas.

Por outro lado, embora não haja previsão legal em relação ao direito de preferência para a aquisição de quotas, na omissão do contrato social, os sócios detentores de mais de ¼ do capital poderão opor-se ao ingresso de novo sócio.

Observa-se que aqui não se trata de direito de preferência, mais sim da possibilidade de impedir determinado sócio de ceder suas quotas a um terceiro não sócio, nos termos do artigo 1.057 do Código Civil.

Assim, o sócio pode ceder suas quotas sob duas situações distintas:

Cessão de quotas a outro sócio: o sócio pode ceder suas quotas a outro sócio sem a anuência dos demais, pois o Código Civil permite a livre transferência das quotas quando do cessionário for um outro sócio.

Cessão de quotas a terceiros estranhos à sociedade: a cessão fica condicionada à existência de oposição de sócios que representem mais de 25% do capital social, restando à cessão a condicionante de aprovação de ¾ do capital social, hipótese em que se faz necessária a assinatura dos demais sócios anuentes no instrumento de cessão.

3 – CESSÃO TOTAL OU PARCIAL

A cessão de quotas nada mais é que o ato pelo qual determinado sócio formaliza a transferência de suas quotas, total ou parcialmente, a quem já seja sócio, ou a terceiro não sócio.

A transferência total de quotas implica na retirada do sócio cedente da sociedade; e, na transferência parcial, o cedente permanece sócio da sociedade, porém diminuída a sua participação societária.

4 – ALTERAÇÃO DO CONTRATO SOCIAL – AVERBAÇÃO

Em obediência às disposições do artigo 1033 da Lei 10.406/2002, não basta àquele que pretende negociar suas quotas de participação na sociedade limitada proceder a oferta das mesmas, aos demais sócios, pois, impreterivelmente, o processo deve ser validado mediante a concomitante modificação do contrato social.

O citado artigo determina que “a cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade”.

A cessão das quotas sociais somente terá eficácia perante a sociedade e terceiros, após a averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes. As transferências de quotas sem a alteração do contrato social (arquivamento no órgão de registro) e sem a concordância dos demais sócios, não terá eficácia legal, quer perante aos demais sócios e/ou a terceiros.

5 – A RESPONSABILIDADE

O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio, até 2 (dois) anos depois de averbada a modificação do contrato social.

“Sociedade Comercial – Cessão de quotas – Responsabilidade contratual dos cedentes perante os cessionários, por débitos fiscais anteriores da pessoa jurídica – Prejuízos causados pela conduta culposa dos ex-sócios – Legitimidade para o pleito ressarci tório que se restringe às pessoas naturais contratantes – Não comprovada a ocorrência de compensação quando renegociadas dívidas entre as partes – Inteligência do artigo 1.010 do Código Civil – Sentença mantida – Recursos não providos. (Apelação Cível n. 14.783-4 – 2- Câmara de Direito Privado – Relator: Vasconcellos Pereira – 26.05.98 – V.U.).”

6 – MODELO DO TERMO DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE QUOTAS

6.1 – MODELO 1

TERMO DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA DE COTAS

CEDENTE: ……….. (nome), ……….. (nacionalidade), ……….. (estado civil, se solteiro mencionar que é maior),  ……….. (profissão), residente na rua ……….., nº ….., na cidade de ………..-….. (UF), CPF ………..-….., cédula de Identidade ………..-……….. (órgão expedidor).

CESSIONÁRIO: : ……….. (nome), ……….. (nacionalidade), ……….. (estado civil, se solteiro mencionar que é maior),  ……….. (profissão), residente na rua ……….., nº ….., na cidade de ………..-….. (UF), CPF ………..-….., cédula de Identidade ………..-……….. (órgão expedidor).

OBJETO: Cessão e transferência de ….. (………..) cotas de número ……….. a ……….., do capital social da sociedade simples que gira sob a denominação social de  ……….. PARTICIPAÇÕES, com sede na rua ……….., nº …., na cidade de ………..-….. (UF), com seus atos constitutivos inscrito no Cartório de Registro Especial de ……….., Livro ….., página ……….., inscrita no CNPJ nº ………../…..1-……

Declaro que nesta data recebi do CESSIONÁRIO, a importância de R$ ……….. (………..), em moeda corrente nacional, e transfiro, na melhor forma de direito e para os devidos fins e legais efeitos, definitivamente e em caráter irrevogável, ….. (………..) quotas integrantes do capital social da firma acima mencionada, incorporando também à mesma transferência os direitos, deveres e obrigações correlatas, a partir desta data. Através do presente termo de cessão e transferência expresso minha plena, geral e irrevogável quitação, obrigando-me por mim e meus herdeiros, nada tendo a reclamar no presente, passado ou futuro, bem como assinar tudo o que se fizer necessário para a conclusão da presente operação.

Local e data

Cedente

Cessionário

DE ACORDO:

Sócio Gerente

TESTEMUNHAS: (2)

6.2 – MODELO 2

INSTRUMENTO DE TRANSFERÊNCIA DE COTAS EM SOCIEDADE LTDA. (SÓCIO PARA SÓCIO)

IDENTIFICAÇÃO DAS PARTES CONTRATANTES

CEDENTE: (Nome do Cedente), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), Carteira de Identidade nº (…………….), e C.P.F. nº (……………….), residente e domiciliado na Rua (…………………………………), n.º (….), bairro (……….), cidade (………….), Cep. (…………..), no Estado (….);

CESSIONÁRIO: (Nome do Cessionário), (Nacionalidade), (Profissão), (Estado Civil), Carteira de Identidade nº (……………), C.P.F. nº (……………….), residente e domiciliado na Rua (……………………………….), nº (….), bairro (……….), cidade (…………), Cep. (………….), no Estado (….).

As partes acima identificadas têm, entre si, justo e acertado o presente Instrumento de Transferência de Cotas em Sociedade Ltda. (Sócio para Sócio), que se regerá pelas cláusulas seguintes e pelas condições descritas no presente.

DO OBJETO DO CONTRATO

Cláusula 1ª. O sócio, na condição de CEDENTE, em conformidade com o contrato social da empresa (…………) Ltda., registrada sob o número (……….) na Junta Comercial desta cidade, declara que, nas razões de suas faculdade mentais, transfere ao CESSIONÁRIO, sua cota parte na sociedade.

DA TRANFERÊNCIA

Cláusula 2ª. O CEDENTE transfere sua cota-parte integralizada no capital social, que perfaz o valor total de (……) (Valor Expresso), direta e irrestritamente ao CESSIONÁRIO.

Cláusula 3ª. A presente transferência, neste ato consubstanciada, se faz com a concordância expressa de todos os outros sócios, declarando também, que foram notificados da transferência e não tiveram interesse na compra da referida cota, conforme notificação anexa, nos moldes da legislação vigente.

Cláusula 4ª. Salienta-se que, não há quaisquer pendências ou ônus pendentes sobre a referida cota-parte.

DO CAPITAL SOCIAL E DA ALTERAÇÃO CONTRATUAL

Cláusula 5ª. Ressalta-se que, em decorrência desta transferência, não houve quaisquer modificações no capital social da empresa, mantendo-se desta forma, o valor total de R$ (…..) (Valor Expresso).

Cláusula 6ª. O CESSIONÁRIO se compromete a tomar todas as medidas necessárias para a transferência da cota, tais como: o pagamento de tributos, a elaboração da alteração contratual para que conste todo o trâmite, entre outros.

Parágrafo único. Ressalta-se que o CESSIONÁRIO tem 30 (trinta) dias para os cumprimentos destas obrigações, contados da assinatura do presente.

Cláusula 7ª. A vigência de todas as cláusulas do contrato social e de suas alterações continua estabelecida, assim não haverá nenhuma modificação nos mesmos.

DO VALOR

Cláusula 8ª. O CESSIONÁRIO pagará, no ato da assinatura do presente, diretamente ao CEDENTE, a título de transferência da cota-parte, a quantia de R$ (…..) (Valor Expresso), em moeda corrente.

Cláusula 9ª. O CEDENTE dá plena, geral e rasa quitação da quantia paga, declarando que recebeu da Sociedade, todos seus direitos e haveres, não tendo nada a reclamar, seja a qualquer título.

CONDIÇÕES GERAIS

Cláusula 10ª. A Sociedade por Cotas de Responsabilidade Limitada (………….), com a vênia de todos seus sócios abaixo assinados, autoriza desde já a presente transferência de cotas.

Cláusula 11ª. O presente contrato passa a vigorar entre as partes a partir da assinatura do mesmo.

DO FORO

Cláusula 12ª. Para dirimir quaisquer controvérsias oriundas do CONTRATO, as partes elegem o foro da comarca de (…………..);

Por estarem assim justos e contratados, firmam o presente instrumento, em duas vias de igual teor, juntamente com 2 (duas) testemunhas.

(Local, data e ano).

(Nome e assinatura do Cedente)

(Nome e assinatura do Cessionário)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 1)

(Nome, RG e assinatura da Testemunha 2)

Fonte: LegisWeb

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30 comentários

  • Boa tarde,
    Gostei muito das informações acima, mas tenho uma duvida, se uma empresa com capital social no valor de R$100.000,00 sendo dois sócio com quotas iguais, ou seja, 50% pertence a cada sócio, porém um dos sócios pretente sais da sociedade e vai doar suas quotas para seu sócio sem receber nada em troca, apenas que se desligar da empresa, mesmo sabendo que o Capital Social da empresa é R$100.000,00 quando fizer a alteração no contrato social na junta comercial é preciso pagar imposto sobre essa doação, sendo que a empresa é optante pelo simples.

    email: nrbcontabil@gmail.com

    Att.

    Rogério Barbosa

    • Prezado Rogério, muito bom dia!

      A doação de bens é passível de apuração do ganho de capital, desde que seja realizada por valor superior àquele constante na Declaração de Ajuste Anual do doador.

      Assim, no caso objeto da consulta, considerando que doação esteja sendo realizada pelo mesmo valor constante em sua declaração de ajuste anual não há incidência tributária do imposto de renda pela inexistência do fato gerador, ou seja, o ganho de capital.

      A operação se realizada pela transferência de uma pessoa física a outra pessoa física, o doador deverá efetuar a baixa das referidas quotas em sua Declaração com a identificação do beneficiário, pois apesar da operação em foco ser isenta do imposto de renda, a Receita Federal exige a declaração de doações para conhecimento das transações que provocaram as variações de patrimônio do contribuinte.

      Por outro lado, as doações podem estar sujeitas à incidência tributária de outras esferas, a exemplo do ITCMD, caso em que o Consulente deve verificar informações na respectiva área.

      Fundamentação legal: Lei 9.249/95, artigos 22 e 23 e Instrução Normativa RFB 84/2001.

      Um forte abraço,

      Welington Amancio de Oliveira

  • Boa noite;
    Vocês teriam um modelo de carta para ser enviado aos sócios oferecendo a venda das quotas??
    Agradeço desde já.

    • Prezada Tais,

      Em atenção á vossa consulta, a título de sugestão, seguem modelos adaptáveis:

      .Cidade, _____ de _______ de _____.

      RAZÃO SOCIAL DA EMPRESA

      CNPJ nº ___________________

      Endereço;

      Aos Srs. ____________________ (nomear os sócios a quem se dirige)

      NOTIFICAÇÃO DE RETIRADA DE SOCIEDADE

      SÓCIO FULANO DE TAL , (qualificar), vem, por meio desta, em atenção ao que determina o art. 1.029 do Código Civl, Lei 10.406/2002, NOTIFICAR a EMPRESA ABC, nas pessoas de seus representantes legais de sua retirada da sociedade a partir de __/__/____. Assim, respeitado o prazo legal de 60 (sessenta) dias, deixa de integrar o quadro social da referida empresa, da qual detém _______ (por extenso) quotas no valor nominal de R$ _______ (por extenso), totalizando o valor de R$ _______ (por extenso), que corresponde a ___% (por extenso) do capital social. Em observãncia aos artigos 1003 1057 do Código Civil, fica estabelecido o prazo de até ………… dias, a contar da apresentação desta, para que os sócios remansnescentes exerçam em sua plenitude, seu direito de preferência sobre a totalidade das ações disponíveis, na importância de …………………………………………, devendo o respectivo pagamento ser feito na base de ……….. % no ato da subscrição e o restante mediante chamadas posteriores, a critério da Asembleia, respeitada a legislação vigente.

      Atenciosamente,

      ______________________________
      SÓCIO

      CPF nº __________

      NOTIFICAÇÃO – EXERCÍCIO DO DIREITO DE PREFERÊNCIA NA SUBSCRIÇÃO DE COTAS PARA AUMENTO DE CAPITAL

      CIA ……………………………………

      AUMENTO DE CAPITAL

      CONVOCAÇÃO

      Ficam convidados os senhores acionistas desta Cia. para, de acordo com o disposto na Lei n.º 6.404/76, exerceram até ……. de ………………… próximo futuro, o direito de preferência na subscrição de cota de ……………………. em dinheiro, de aumento de capital deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária realizada em …….. de …………………., na proporção das ações que possuírem. Findo aquele prazo, as ações porventura não subscritas serão rateadas na mesma proporção entre os acionistas que as desejarem.

      Datar e assinar.

      Atenciosamente,

      Welington Amancio de Oliveira

  • Bom dia.

    Existe a possibilidade de ceder a quota de 50% a outro sócio sem o consentimento deste?
    empresa inativa, um dos sócios arcou com a maioria das despesas com reclamações trabalhistas, impostos, fornecedores, e agora quer entregar a sua cota parte, sem nenhuma cobrança, ou apuração de valores.
    Temos como fazer essa entrega judicial, tendo em vista, não ter conhecimento do local de residencia do outro sócio?

    Aguardo retorno

    Att.

    Danila Cristine

    • Prezada Danila, entendemos que no seu caso específico só haverá a possibilidade de cessão de quotas se a mesma se der de forma consensual ou judicial.

      O Código Civil de 2002, Lei 10.406/2002, disciplina a cessão de quotas, através do seu artigo 1.057, que assim dispõe:

      “Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de ¼ (um quarto) do capital social”.

      A transferência de quotas pode se dar por ato intervivos ou causa mortis, pode ser total ou parcial e não se confunde com a venda do estabelecimento empresarial e nem implica na extinção da sociedade.

      A primeira, ocorrerá por contrato de cessão de direitos; e, a segunda, por sucessão universal ou hereditária.

      A transferência ou cessão de quotas é operação através da qual o cedente transfere ao cessionário, quotas de uma sociedade.

      Um forte abraço,

      Welington Amancio de Oliveira

  • Um sócio minoritário (menos de 1%) deseja sair da empresa e coloca suas cotas à venda oferecendo-as aos demais sócios, antes de oferecer a terceiros. Não há concordância, no entanto, entre o valor real da empresa estimado pelo vendedor e pelos demais sócios compradores, que fazem contra-oferta baseada em outra recente venda de cotas realizada na empresa, com total acordo entre as partes, que não é aceita pelo vendedor. Como os dois lados devem proceder, especialmente os sócios compradores que entendem que a sobrevalorização é uma forma do sócio vendedor querer levar grande vantagem sobre os demais?

    • Prezado Luiz, caso os sócios não cheguem a um acordo para a compra e venda das quotas, o processo deverá caminhar para a esfera judicial da seguinte forma:

      Para apuração dos haveres, o juiz, por força dos arts. 604 a 606 do CPC/2015, fixará a data da resolução da sociedade, além de definir o critério de apuração dos haveres, considerando o disposto no contrato social. E em caso de omissão do contrato social, em relação ao método de avaliação, o juiz definirá como critério de apuração de haveres, o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma.

      Em todos os casos de precificação dos haveres de sócios, o juiz fará a nomeação do perito, que deverá preferencialmente recair sobre especialista em avaliação de sociedades. O balanço ajustado é sinônimo de balanço de determinação ou especial1 , art. 1.031 do CC/2002. Inicialmente cabe afastar a métrica, fundo de caixa descontado, como critério legalmente válido para a apuração de haveres em demandas judiciais ou arbitrais, por ser isto uma mera petição de princípio .

      Segundo a Lei 10.406/2002, “uma vez apurados, os haveres do sócio retirante serão pagos conforme disciplinar o contrato social e, no silêncio deste, nos termos do § 2º do art. 1.031 da Lei 10.406, de 10 de janeiro de 2002.

      “Art. 1.031. Nos casos em que a sociedade se resolver em relação a um sócio, o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado.”

      § 1o O capital social sofrerá a correspondente redução, salvo se os demais sócios suprirem o valor da quota.

      § 2o A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário.”

      Denomina-se “Apuração de Haveres” o procedimento de avaliar o montante devido a sócio que se retira de uma sociedade limitada.

      Este deve proceder ao levantamento patrimonial, baseando-se nos dados contábeis existentes, e ajustando ás contas à efetiva realidade patrimonial na data base determinada para o laudo de apuração de haveres.

      Não basta apurar, diretamente, o valor do patrimônio líquido, pela equação: Ativo – Passivo Exigível. Mesmo porque, um balancete (ou balanço) pode estar com vários erros ou defasagens.

      Dentro desta apuração, o perito precisa atentar para distorções que podem ocorrer na avaliação do patrimônio líquido contábil:

      – Falta ou insuficiência de provisões (como a de férias ou pagamento de 13º salário).

      – Não reconhecimento de contingências fiscais e trabalhistas, decorrentes de questionamentos judiciais.

      – Avaliação incorreta dos estoques, ou mesmo ausência de avaliação.

      – Incorreção ou ausência de cálculos de atualização de passivos (financiamentos, tributos em atraso, etc)

      – Erro na apropriação de custos, despesas e receitas pelo regime de competência, etc.

      Então, o perito precisa checar, conta a conta, a sua veracidade com os controles financeiros e patrimoniais da empresa, ajustando-os à efetiva realidade, para chegar à apuração de haveres efetiva (real).

      Assim, o documento hábil é o contrato social e as demonstrações contábeis da empresa.

      Então, o perito precisa checar, conta a conta, a sua veracidade com os controles financeiros e patrimoniais da empresa, ajustando-os à efetiva realidade, para chegar à apuração de haveres efetiva (real).

      Atenciosamente.

      Welington Amancio de Oliveira.

  • Outra dúvida. Um sócio minoritário deseja vender suas cotas na empresa e as oferece aos demais sócios. É lícito a administração da empresa decidir pela aquisição das cotas e distribuí-las proporcionalmente aos sócios residuais? Um outro sócio minoritário pode discordar por não querer adquirir cotas e impedir a compra? Ou ela pode ser feita pela administração e distribuída de acordo com os interesses pessoais de cada um do sócios residuais mediante consulta a eles?

  • Numa empresa, um sócio minoritário deseja vender suas cotas e as oferece aos demais sócios. É lícito a administração da empresa decidir pela aquisição das cotas e distribuí-las proporcionalmente aos sócios residuais? Um outro sócio minoritário pode discordar por não querer adquirir cotas e impedir a compra? Ou ela pode ser feita pela administração e distribuída de acordo com os interesses pessoais de cada um do sócios residuais mediante consulta a eles?

  • Um sócio único da empresa pretende transferir suas quotas p outra pessoa sem ônus.. ele n quer mais a empresa. Como fazer? Faz uma alteração no contrato social? Ou faz contrato de sessão de quotas? Necessário escrever que é sem ônus?

  • Um sócio tem uma empresa com o capital social totalmente integralizado, mas pretende aumentar o capital de outra empresa com transferência de quotas dessa empresa que já integralizou o capital. Existe lei que regulamente essa operação? Na contabilidade, ao fazer a transferencia das quotas para outra empresa, será necessário baixar o capital nesta para aumentar na outra? tem que haver a efetiva transferencia de dinheiro para comprovar a transferencia das quotas ou basta a alteração contratual?

    • Prezado Lucas,

      Quando ocorrer a exclusão, sem a aquisição, pelos sócios, ou por terceiros, das quotas do excluído, o capital será necessariamente reduzido na parcela correspondente à do sócio excluído. Se demandado, o sócio remisso cumprir a obrigação, nada se alterará na formação societária, tampouco no capital social.

      No que tange a aquisição de quotas pela própria sociedade já não mais está autorizada pelo novo Código Civil (Lei nº 10.406/2002), regulamentada na IN Nº 010 DREI, de 05/12/2013, Anexo II – LTDA em seu item 3.2.10.1.

      Abs.

      Welington Amancio de Oliveira

  • Boa tarde. Estou na seguinte situação: Uma sociedade limitada (ME) com apenas dois sócios. tenho 50% da sociedade. Desejo me retirar da sociedade ou transferir (sem ônus) para um terceiro interessado. não sou sócio-administrador. Existe algum caminho não judicial ?

    • Prezado Daniel,

      Conforme o artigo 997 do Código Civil, a Lei 10.406/2002, as regras quanto à transferência de quotas são cláusulas facultativas dos contratos sociais, ou seja, pode ou não constar dos seus textos, assim, o artigo 1.057, atribuiu aos sócios, através do Contrato Social estabelecer as normas que regrarão a cessão de cotas de uma Sociedade Limitada, e determina que o cedente não poderá encontrar expressa oposição de titulares de mais de 25% do capital social, devendo o sócio cedente das cotas contar com a aprovação dos titulares de pelo menos 75% das cotas sociais.

      Na cessão não há previsão legal que assegure aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas a serem transferidas, devendo tal matéria ser pactuada entre os sócios no contrato social, ou em acordo de quotistas devidamente arquivado na sede da sociedade.

  • Olá,

    Tenho uma empresa que contém um total de 4 sócios, 60%, 15%, 15% e 10%. Sendo o de 60% socio adm.
    Pode o sócio majoritário afastar um dos sócios minoritário das atividades laborais e forçar a compra das cotas deste, pelo simples fato de ser majoritário?

    • Caro Higor, o sócio majoritário não pode afastar qualquer sócio minoritário da sociedade, muito menos forçar a compra das cotas deste, exceto em virtude de decisão judicial.

      Conforme o artigo 997 do Código Civil, a Lei 10.406/2002, as regras quanto à transferência de quotas são cláusulas facultativas dos contratos sociais, ou seja, pode ou não constar dos seus textos, assim, o artigo 1.057, atribuiu aos sócios, através do Contrato Social estabelecer as normas que regrarão a cessão de cotas de uma Sociedade Limitada, e determina que o cedente não poderá encontrar expressa oposição de titulares de mais de 25% do capital social, devendo o sócio cedente das cotas contar com a aprovação dos titulares de pelo menos 75% das cotas sociais.

      Na cessão não há previsão legal que assegure aos demais sócios o direito de preferência na aquisição das quotas a serem transferidas, devendo tal matéria ser pactuada entre os sócios no contrato social, ou em acordo de quotistas devidamente arquivado na sede da sociedade.

      Abs.

      Welington Amancio de Oliveira

  • Bom dia!Temas interessantes e dúvidas muito bem esclarecidas. Parabéns !! Gostaria de pedir um modelo de contrato para compra e venda de cotas em uma sociedade empresária. Eu e meu sócio, de comum acordo, estamos desfazendo a sociedade . A nossa empresa é de construção civil, estou ficando com a empresa e ativos e passivos de forma parcial, porém, o sócio só vai sair do contrato social quando terminarmos de vender o que esta construido. No entanto, iniciarei nova obra em que o referido sócio não terá participação. Estamos precisando de modelo de contrato que atenda. Obrigado, Camilo.

  • Dr. Welington,

    Boa noite!

    Gostaria de saber, no caso de uma sociedade limitada com 3 sócios, onde um dele detém 30% da sociedade e pretende transferir essas cotas para seu genro.

    Qual o melhor caminho? por doação? por termo de cessão – venda?

    Gostaria de saber os impactos financeiros que cada uma dessas espécies poderia gerar e, por consequencia, qual a mais vantajosa.

    Há algum óbice em relação à legítima já que trata-se de uma transferência entre sogro e genro? quais as consequencias?

    Desde logo agradeço grandemente o retorno.

    Um abraço,

    Helen

    • Prezada Helen, por se tratar de uma consulta que irá demandar um estudo mais aprofundado por parte da nossa equipe, pedimos por gentileza que entre em contato conosco pelo meu telefone pessoal: 31-99191-6586.

      Grato,

      Welington Amancio de Oliveira

  • Dr. Welington,

    Bom dia

    Gostaria de saber se eu preciso esperar passar 1 ano a partir da data da ultima alteração contratual , em que ocorreu uma doação de quotas, ou posso fazer as doações em qualquer mês do próximo ano (2019).

  • Bom dia! Uma empresa individual irá migrar para sociedade ltda, porém o capital integralizado é de R$ 30.000,00. A sociedade ltda manterá esse capital, isto é, o sócio ingressante não integralizará capital, porém terá participação neste. Minha dúvida é a seguinte: A empresa poderá manter o capital de R$ 30.000,00 e o sócio A poderá transferir parte deste capital para o sócio B (ingressante), tendo a proporção de 50% cada?

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